离职技术入股股东有权查账吗
作者:柯思婷
技术入股是指技术人员以自己的知识、技术等资源作为资本股份来取得企业股份权。技术入股和资本入股一样享有股东的权利。
    

许多技术人才在创业过程中采取技术入股的方式,他们在公司里是小股东,持股比例不高,没有足够的话语权。而且,作为小股东的技术人才往往流动性较大,离职后要想维护自己的股东权益会面临一定的困难。近日,上海第二中级人民法院就审理了这样一个案子。

消失的股东突然要查账

爱奥公司是一家环境工程公司,主要业务是污水处理。公司最初注册资本为50万元,股东是张先生和符先生,分别持股30%70%。经过两次增资,公司的注册资本由50万元增加至5000万元,张先生和符先生的持股比例没有变化。

作为环境工程方面的技术专家,股东张先生是以技术入股爱奥公司的。刚开始,他在爱奥公司任职的职位是工程部门经理,双方签有《劳动合同》。同时,双方也签订了《保密及竞业禁止协议》,约定经营、市场、财务、人事、技术等方面的保密内容,张先生应严格遵守爱奥公司的保密管理制度,在合同期内,不可以从事或协助第三方从事与公司业务有关的一切活动。

2018年10月,张先生从爱奥公司离职。半年后,20194月,张先生向爱奥公司出具了一份《股东知情权告知函》,表示自己一直没有充分参与公司的经营管理工作,对公司经营现状所知甚少,为了解公司实际运营状况,他要求行使股东知情权,请公司提交总账、明细账、日记账、会计凭证、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告等一系列材料。

张先生是技术入股,没有实际出资,没有实际控制权,又办理了离职,可以说是一位没有“存在感”的股东。现在要求查看公司的各种内部材料,爱奥公司的实际控制人符先生不愿意配合。爱奥公司收到告知函后没有答复张先生,也没有提供张先生要求的上述资料。于是,张先生将爱奥公司告上了法庭。

行使知情权有不正当目的?

张先生的诉讼请求不涉及金钱,他只想查看公司信息。对此,爱奥公司怀疑他的动机。

爱奥公司认为张先生行使股东知情权具有不正当目的,理由主要有两点。

第一,张先生和另一家污水处理公司洁明公司有合作关系,这家洁明公司与爱奥公司存在实质性竞争关系。因此,张先生存在自营或为他人经营与爱奥公司主营业务有实质性竞争关系业务的行为。

第二,张先生与爱奥公司的旧员工小福关系密切,两人曾经共事多年,还拥有共同的发明成果,一起得过发明奖。张先生和小福先后从爱奥公司离职,小福后来加入了洁明公司,还成为洁明公司的股东。爱奥公司认为张先生是为了向小福通报爱奥公司的商业秘密信息才要行使股东知情权的。

张先生表示,不管离不离职,不管在哪里上班,都与股东身份无关,不影响股东知情权的行使。

未实际出资也能行使股东权利?

爱奥公司更进一步质疑了张先生的股东身份。张先生不是爱奥公司的实际出资人,自公司设立起,直到离开公司,他从未履行过出资义务。公司增加注册资本的出资均来自于公司对外融资,而公司融资后的偿债义务都是由公司大股东符先生承担。爱奥公司曾召开股东会,要求张先生履行出资义务,他都未予理睬。

对此,张先生不否认自己未出资,但他认为自己仍具有合法的股东身份,是否实际出资同样不影响他行使股东知情权。

法院:公司应依法向股东披露信息

本案的争议焦点在于,张先生到底有没有不正当目的,以及他是否具有股东身份。

最高人民法院发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定()》第八条规定,“不正当目的”是指:1.股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;2.股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;3.股东在向公司提出查阅请求之日前的3年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;4.股东有不正当目的的其他情形。

法院审理后认为,爱奥公司没有为自己的推测提供有力证据。首先,爱奥公司未提供证据证明张先生自营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务;其次,虽然洁明公司同爱奥公司的经营范围有部分相同,但爱奥公司没有提供证据证明两公司存在业务上的实质性竞争关系。另外,张先生和小福虽然一起得过奖,也许私人关系不错,但并不能以此证明张先生和洁明公司存在业务上的合作关系。爱奥公司认为张先生是为了向小福通报商业秘密信息才行使股东知情权,只是片面推测,并未提供相应的证据加以证明。因此,不能认定张先生行使知情权具有不正当目的。

那么,如果张先生和洁明公司真的有合作关系,是否会违反当年签订的《劳动合同》及《保密及竞业禁止协议》呢?还能不能行使股东知情权呢?法院认为,一方面,张先生已于201810月从爱奥公司离职,相应的劳动合同关系终止;另一方面,张先生作为劳动者受聘于爱奥公司而形成的劳动合同关系及相应的竞业禁止约定并不影响其作为股东行使股东知情权。也就是说,劳动关系与行使股东权利并没有直接关系。

至于张先生的股东身份,法院认为,张先生是爱奥公司登记的股东,依法享有相应的股东权利。爱奥公司虽主张张先生未履行实际出资义务,但并未提供张先生的出资义务已到期及不应作为登记股东的相关证据,因此法院认可张先生的股东身份。也就是说,股东身份主要以登记为依据,只要是登记的股东,就能享有股东权利,是否实际出资不影响登记的效力。

最终,法院支持了张先生的请求,爱奥公司必须在限期内向张先生提供所需材料。

(文中公司名、人名均为化名)

理财金手指:

什么是股东知情权?

股东知情权是公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营管理的资料,以实现了解公司运营状况的权利。公司应当依法履行向股东披露相关信息的义务。

公司法规定,有限责任公司的股东可以行使的知情权包括两方面:一是查阅、复制权,该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;二是查阅公司会计账簿权。